La gouvernance des entreprises familiales

Spécificités des entreprises familiales

Une entreprise familiale diffère d’une entreprise au capital « dilué », en ceci que l’actionnariat familial constitue un bloc d’actionnaires. Et ce bloc d’actionnaires comme tout groupe social suit une dynamique propre.

Aborder la question de la gouvernance des entreprises familiales impose donc d’avoir recours à deux niveaux d’analyse. Le premier niveau d’analyse correspond à l’interaction des actionnaires en tant qu’actionnaires. C’est une analyse qui est propre à toutes les entreprises. Le second niveau est celui de l’analyse de l’interaction entre actionnaires familiaux en tant que membres d’une même famille.

Au monde rationnel et logique de l’entreprise vient donc s’ajouter une dimension familiale. L’émotion, les relations affectives, s’invitent aux débats.

Le nombre d’actionnaires familiaux croit en général avec le temps. Une entreprise familiale toujours aux mains de son fondateur affiche une complexité moindre qu’une autre entreprise qui aurait déjà connu plusieurs générations. Suivant le modèle habituellement retenu, l’on passe d’une étape 1 où le ou les fondateurs détiennent le contrôle, à une étape 2 dite de partenariat fraternel, puis à une étape 3 marquée par la confédération des cousins. Certaines entreprises familiales comptent des centaines voire des milliers d’actionnaires familiaux.

La complexité provient du nombre d’actionnaires familiaux. Plus ce nombre croît, plus il faut mettre en place des outils pour informer, coordonner et fédérer. Une trop faible mobilisation autour de valeurs communes peut rendre impossible l’acceptation d’objectifs communs. Le risque est alors de déstabiliser l’entreprise. Des outils de gouvernance spécifiques existent pour gérer cette facette de la gouvernance.

Au-delà, la complexité est renforcée lorsque les actionnaires familiaux appartiennent à plusieurs générations. Les stéréotypes des générations (baby-boomers, générations X, Y et Z) font débat, pour autant, arriver à rassembler différentes générations est une tâche ardue.

Des modèles et outils d’analyse spécifiques existent

Les travaux de Renato Tagiuri et John Davis sont un bon exemple des modèles permettant une analyse des spécificités des entreprises familiales. Le diagramme combinant trois cercles d’appartenance fait apparaître sept situations distinctes. Certains sont actionnaires sans être membres de la famille ni salariés de l’entreprise. D’autres, à la fois membres de la famille, salariés et actionnaires…

Chacun de ces sept groupes possède ses propres objectifs, parfois divergents. Une bonne gouvernance s’attachera à prendre en compte ces différents groupes sans se focaliser sur les actionnaires familiaux seuls.

Renato Tagiuri et John Davis (Bivalent Attributes of the Family Firm, 1996) font apparaître sept situations distinctes

En synthèse, il nous apparaît qu’il existe une dynamique propre au groupe ‘famille’.

Que le mélange du rationnel (entreprise) et de l’affectif (famille) rend plus difficile la compréhension des dynamiques à l’œuvre.

A la complexité, issue du nombre de membres de la famille, s’ajoute aujourd’hui celle issue des différences inter générationnelles. Le dirigeant familial actionnaire principal ne doit donc pas être l’arbre qui cache la forêt des multiples situations individuelles.

Numéro 00 de La Lettre d’Information de la Gouvernance

Ce numéro 00 présente plusieurs articles centrés sur trois thèmes précis de gouvernance.

Tout d’abord Les 6 étapes clefs de la vie des startups met en évidence des besoins croissants de gouvernance pour une jeune entreprise. Le rythme de croissance d’une start-up se veut d’être rapide, il en découle un risque : celui d’avoir une gouvernance qui reste un pas en arrière. Nous recommandons une approche qui soit plutôt en avance de phase. Ce, afin d’être prêt lorsqu’une gouvernance renforcée sera nécessaire.

Ensuite La gouvernance des entreprises familiales commence à décrypter les spécificités de ces entreprises. Contrairement aux sociétés « anonymes » dans lesquelles les actionnaires n’ont pas d’autres liens que leur participation commune, les entreprises familiales impliquent – de par les liens familiaux – une approche particulière et spécifique.

Enfin FinTechs et Gouvernance s’attache à mettre en exergue les risques particuliers auxquels une FinTechs doit faire face. Du fait d’une régulation spécifique et de la présence d’autorités de tutelle une gouvernance adaptée gagnerait à être appliquée ce qui n’est pas toujours le cas.

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Les 6 étapes clefs de la vie des startups

Plusieurs modèles décomposent la vie des startups en étapes distinctes. Certains se basent sur le type de financement, et détaillent du love money à l’IPO, les différents types de financements possibles. On parle alors de seed capital, de financement Series A, B ou C. D’autres raisonnent suivant les étapes chronologiques d’un cycle de vie. On distingue dans ce cas l’idée de l’amorçage, puis des phases de croissance, maturité et parfois de déclin ou de sortie.

Notre approche est orientée gouvernance d’entreprise. Nous proposons donc une décomposition différente qui vise à faire correspondre chaque étape avec un niveau de gouvernance spécifique.

Etape 1 La genèse

A ce stade, l’entreprise n’existe pas encore. L’entrepreneur, lui (ou elle) existe bien, et une idée commence à germer. Idée qui consiste à proposer un service ou un produit qui réponde à un besoin ou à une demande. Bien qu’aucune structure juridique n’existe à ce stade, il est déjà utile de penser gouvernance.

Un des points essentiels pour un futur créateur d’entreprise est de pouvoir faire valider ses idées, son concept et son ébauche de business plan par des personnes compétentes et expérimentées. Mais sans structure existante il n’est pas possible de structurer un conseil d’administration ou un conseil de surveillance. La gouvernance doit donc rester sur un mode informel. Il s’agit plus d’un accompagnement que d’un conseil formel.

Etape 2 Création de la structure Finalisation d’un premier business plan

A cette étape, une structure juridique naît. C’est donc le moment de faire plusieurs choix qui doivent être mûrement réfléchis, au risque de provoquer des contraintes par la suite.

Choisir un type de société (parmi les principaux EURL, SARL, SASU, SAS ou bien SA) va entrainer des conséquences quant aux dispositifs de gouvernance.

A titre d’exemple le choix entre SA et SAS n’a pas les mêmes conséquences en termes de gouvernance minimale. Une SAS peut fonctionner avec un unique président qui peut être investi des pouvoirs les plus larges. Une SA impose la présence soit d’un conseil d’administration, soit d’un directoire et conseil de surveillance.

A ce stade il est crucial que les personnes à l’origine du projet consultent des spécialistes. Suivant les ambitions de leur projet il peut être intéressant d’opter pour un statut de SA car une SAS ne peut pas être introduite en bourse. Il peut aussi être intéressant d’opter pour une structure SA dès l’origine et de choisir une structure directoire/conseil de surveillance. Tant que le capital reste à moins de 150 000 euros cela ouvre la possibilité de fonctionner avec un conseil de surveillance et un directeur général unique. Par la suite, à l’arrivée d’autres actionnaires le directoire se mettra en place sans changement à effectuer dans les statuts. Cet exemple montre qu’il est possible de penser une gouvernance évolutive dès la création de la structure.

Les statuts de l’entreprise, quelle que soit sa forme juridique, permettent de définir et d’affiner la gouvernance choisie. Les facultés de décision d’un président de SAS peuvent ainsi être encadrés afin d’éviter une trop forte concentration de pouvoirs. Si le président reste en charge de la gestion de l’entreprise, il peut être utile de prévoir des limitations pour ce qui touche aux acquisitions ou cessions d’actifs, aux garanties apportées par la société. Souvent un seuil au-delà duquel le président ne peut décider seul est défini. Un pacte d’associés peut également, avec plus de confidentialité remplir ce rôle clef.

Les statuts peuvent utilement définir dans le cas d’une SAS le rôle d’un comité stratégique qui dans les faits peut fonctionner de manière équivalente à un conseil d’administration.

 

Etape 3 premier financement

Les premiers capitaux sont constitués d’un apport personnel du ou des fondateurs, complété par le financement apporté par les proches, famille ou amis (que l’on appelle love money). Arrive un stade où la structure a besoin de davantage de capital pour finaliser la mise au point de son offre.
De nos jours, le recours au financement participatif est devenu courant. Les aides locales ou nationales auxquelles la startup peut prétendre peuvent venir compléter les fonds propres.
Dans le cadre de cette étape, la start-up va devoir effectuer des choix. S’implanter à tel ou tel endroit. Définir sa cible avec précision. Finaliser une première offre commerciale. Très vite le danger pour le ou les fondateurs va être de rester trop focalisé sur des décisions à court-terme.
Les dispositifs de gouvernance (conseil de surveillance ou stratégique) mis en place lors de l’étape précédente vont à présent jouer leur rôle. Le ou les dirigeants ne sont pas seuls à faire face à des décisions cruciales. Leur conseil constitue un cadre privilégié permettant la prise de recul, une discussion véritablement stratégique. A ce stade la présence d’un administrateur indépendant prend déjà tout son sens. Par la neutralité de sa position et son implication il peut faire office de mentor et assurer un bon fonctionnement du conseil.

Etape 4 lancement commercial & recrutements

Avec le lancement sur le marché d’une première offre et les recrutements devenus nécessaires, l’équipe s’étoffe, la structure et les activités deviennent plus complexes.
Le management doit pouvoir se concentrer sur l’opérationnel dans cette étape cruciale. Le rôle des dispositifs de gouvernance (conseil d’administration, conseil de surveillance, comité stratégique …) est alors, au-delà de l’aspect stratégique, de veiller à la bonne mise en œuvre de la stratégie qui a été validée.
La mise en place des premiers éléments de reporting sous forme d’un tableau de bord tenu mensuellement est une étape structurante. Liaison entre l’opérationnel et l’entité de gouvernance, ce tableau de bord doit condenser en quelques pages les points essentiels de l’activité.
C’est lors de cette étape qu’émergent des difficultés nouvelles. Avec l’arrivée de nouveaux collaborateurs il faut veiller à ce que chaque personne trouve sa place sans que cela ne génère de conflits.
A nouveau les fondateurs doivent savoir s’élever et déléguer davantage pour conserver une approche stratégique.
A cette étape il devient essentiel qu’un conseil tienne régulièrement des réunions formelles. Il faut donc prendre soin que les convocations soient accompagnées d’un ordre du jour détaillé et de documents d’information permettant une solide préparation des sessions. A l’issue des conseils, un compte rendu écrit et une liste de points d’actions doivent être diffusés rapidement.

Etape 5 nouveaux financements, nouveaux investisseurs

Avec l’augmentation des besoins en termes de capital (ils ont tendance à croître de manière exponentielle à cette étape) un nouveau tour de table s’impose souvent.
Parfois cela implique d’inviter au capital des acteurs nouveaux. Soit des fonds de private equity (capital développement ou capital-risque) ; soit des acteurs établis du métier.

Au niveau de la gouvernance cette étape implique un renouvellement de certains mandats ou un élargissement du nombre de personnes siégeant au board.

Il est aussi question de professionnaliser encore davantage le fonctionnement du conseil. A ce titre la présence d’administrateurs indépendants peut être renforcée afin de répondre à des exigences plus fortes de gouvernance.
Compte tenu des premiers retours clients, il peut être nécessaire de modifier l’approche retenue lors du lancement initial. L’arrivée de nouveaux actionnaires peut aussi entraîner une inflexion de la stratégie d’origine. Dans tous les cas il est souvent nécessaire de faire « pivoter » la startup afin qu’elle s’adapte.

Etape 6 croissance ou hyper-croissance.

Lors de cette étape notre jeune pousse est devenue une société quasiment identique à toutes les entreprises. Pour autant elle peut connaître une phase d’hyper croissance. La gouvernance doit alors jouer un rôle clef pour sécuriser ce développement rapide.

La qualité et la fréquence du reporting, la cartographie et le suivi des principaux risques, la maîtrise de ses marges vont exiger une attention sans faille de la part des membres du conseil.

Partie Gouvernance du site

La partie Gouvernance présentera les dispositifs principaux de gouvernance.

Cette partie vise à constituer un point de « référence » où seront décrits les outils de gouvernance classiques et les codes de bonne conduite existants.

Elle permettra à toute personne néophyte de saisir les concepts de base et comprendre comment fonctionnent les assemblées générales, un conseil d’administration, en quoi consiste un pacte d’actionnaire ou quelles sont les clauses clefs à insérer dans des statuts.

 

Actualité de la gouvernance

Informer, guider et formuler des recommandations

La vocation du site gouvernance.fr est de répondre aux besoins croissants des entreprises familiales et des startups en matière de gouvernance.

Cette partie Actualité du site vise particulièrement à

  • Informer les entrepreneurs, qu’ils gèrent une start-up ou une ETI. Ainsi que les investisseurs désireux de participer activement à la gouvernance des entreprises qu’ils soutiennent.
  • Savoir guider ces personnes au travers les nombreux dispositifs existants.
  • Formuler des recommandations qui soient pragmatiques, efficaces et n’entravent pas la capacité des structures à entreprendre.

Edito : Ulysse et les sirènes

Adopter une bonne gouvernance n’est pas la première priorité des fondateurs de start-up. Souvent vue comme une contrainte, incompatible avec l’agilité qui doit être la règle, la gouvernance permet pourtant de réduire les risques d’échec. A ce titre les fondateurs de start-up devraient s’inspirer d’Ulysse, le héros d’Homère qui a su mettre en place une bonne gouvernance lors du célèbre épisode des sirènes.

Les sirènes, d’après la mythologie Grecque, étaient des êtres symbolisant les âmes des morts. Leur chant puissant charmait les hommes et les menait dans une prairie couverte d’ossements où ils allaient périr, à l’image des marins qui les avaient précédés.

Par deux occasions elles échouèrent. Ulysse, bien sûr est connu pour avoir réussi à leur échapper. L’autre héros, qui dans les faits le précéda, fut Orphée. Il réussit à contrecarrer les effets de leur chant par son chant à lui, plus pur, plus puissant. Orphée était, il convient de le préciser, le plus grand poète, considéré comme le père de tous les musiciens.

Le cas d’une FinTech, une de ces start-ups de la finance exploitant les nouvelles technologies, semble à première vue être bien éloigné de cet épisode de la mythologie. Mais, à bien y réfléchir, le jeune dirigeant fondateur d’une telle FinTech ne risque-t-il pas d’être charmé par le chant des investisseurs désireux d’acquérir sa société ? Ne risque-t-il pas d’être obnubilé par les enjeux financiers colossaux lors d’une introduction en bourse au point de perdre toute lucidité ?

Ulysse, bien que roi d’Ithaque, n’avait pas les précieux dons d’Orphée. Pour pouvoir affronter le redoutable chant des sirènes il a eu conscience qu’il ne pouvait pas compter sur des dons magiques ou providentiels et encore moins sur la seule chance.

Il a tout d’abord, su écouter les conseils avisés de Circé, la magicienne. Ensuite, il a su mettre en place un dispositif de gouvernance approprié : attaché au mât, ses hommes munis de bouchons de cire dans les oreilles avec pour instruction de rajouter des liens s’il demandait à être libéré. Ce, tant que le bateau serait proche du rivage de l’île où les sirènes sévissaient.

Aussi pouvons-nous semble-t-il trouver un enseignement qui s’applique à nos start-ups aujourd’hui dans cet antique mythe. Il est des moments dans la vie d’une entreprise où le dirigeant tout fondateur et actionnaire qu’il soit n’est plus à même de prendre les décisions qui s’imposent. Il est des moments où la tentation de travestir la réalité des chiffres peut l’emporter sur la raison.

Un exemple l’illustre. Celui du scandale de LendingClub dont le dirigeant Renaud Laplanche est passé du statut d’un des entrepreneurs les plus adulés à celui d’une idole déchue. Il a été révoqué par son conseil pour avoir violé plusieurs règles et s’être placé en situation de conflits d’intérêt. Il aurait gagné à s’inspirer d’Ulysse. A écouter peut-être davantage les avis de personnes qualifiées et certainement à mettre en place en amont des dispositifs prévoyant de réduire ses moyens d’actions ou du moins de les contrebalancer en cas de besoin.

L’ambition de ce site n’est pas de formuler des recettes imparables qui éviteraient tout risque de faillite de FinTech ou tout scandale, mais plus pragmatiquement de formuler des recommandations concrètes qui doivent permettre – via une gouvernance renforcée – d’augmenter les chances de succès des FinTechs.

 

Stéphane Girardot